233网校 第一章 证券市场基本法律法规
第一节 证券市场的法律法规体系
5.法的规范性内容
规定了人们权力、义务和责任。
6.法律规范是静态的，一经制定生效范围内不变
7.法的特征
规范性、国家意志性、国家强制性
8.“法律关系”的特征
是以法律规范为基础形成的一种社会关系
是以权力和义务为内容的社会关系
是法律主体间的社会关系
9.法律关系构成要素
主体、客体、内容
10.法律关系的分类
按照不同法律之间的因果关系，可以将法律关系分为：第一性法律关系与第二性法律关系。
11.法律关系客体
物、
人身、人格
精神成果、又称为智力成果
行为，包括作为和不作为两种情形
法律关系主体：再查查
12.证券市场的行政法规：
《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券、期货投资资讯管理暂行办法》《企业债券管理条例》
第二节 公司法
2.公司增资、减资程序
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，要求公司清偿债务或者提供担保。
3.股份有限公司股东大会的职权
不包括：
决定公司的经营计划和投资方案，
决定公司内部管理机构的设置，
对公司增加或者减少注册资本作出决议。
包括：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会或者监事的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改公司章程；
(11) 公司章程规定的其他职权。
4.股份有限公司董事会的职权
不包括：
修改公司章程
包括：
1、负责召集股东 (大) 会，执行股东 (大) 会决议并向股东 (大) 会报告工作;
2、执行股东 (大) 会决议;
3、决定公司的生产经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
5.公司股份回购
6.以发起设立方式设立股份有限公司步骤：
7.股票应当载明的事项
应当记载：
公司名称
股票种类、票面金额及代表的股份数
股票的编号
公司成立日期
不需要记载：
各股东所持股份数（属于公司发行记名股票应当记载的事项）
8.股份有限公司章程应当载明的事项有：
9.
10.有限责任公司监事会
11.公司分立（1）
12.股份有限公司设立程序
13.有限责任公司股权转让
14.减少注册资本或者进行清算时，不告诉债权人，应该（）
15.公司注册时，虚报注册资本，处罚多少罚款？
16.股东向股东之外的人转让股权
需要半数同意
17.股票的发行价格
18.设立有限责任公司的条件
19.公司担保的特殊规定
决议表决时，被担保人不得参加表决
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东或者股东大会决议
决议的表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效
20.董事会的性质和组成
有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程决定
21.公司的营业执照
应当载明的事项有：
公司名称
公司住所
公司注册资本
公司经营范围
公司法定代表人姓名
不用载明：
公司设立方式
公司股份总数
22.
23.公司章程的约束范围
公司章程对以下主体有约束力：
公司
股东
董事
监事
高级管理人员
24.另立会计账簿的法律责任
由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款
25.有限责任公司与股份责任公司的分类标准
按照股东人数和股份流动性可以划分为有限责任公司和股份有限公司
26.股份有限公司股份转让的规定 （对错错对）
27.分公司和子公司
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或按照协议被另一公司控制、支配的公司。
子公司的特征：
子公司能够独立的承担公司行为
带来的后果和责任
分公司的特征：
分公司不具有法人资格，不能享有权力、承担责任，其一切行为的后国际责任由公司承担。
28.募集设立
法律、行政法规没有规定的，以募集设立作为公司设立的方式时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%
29.公司设立登记
公司营业执照签发日期为公司成立日
30.股票的发行
公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票
31.有限责任公司董事会
董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年。
32.股份有限公司的股份转让（26）
股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
33.监事会
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担
34.监事会规定（10）
35.股份有限公司的股份发行（17）
股票发行价格可以按票面金额算，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
36.高级管理人员
指的是公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书。
经理助理不属于高级管理人员
37.记名股票与不记名股票
股份有限公司发起无记名股票，公司应当记载：
股票数量（公司发行的数量）、
编号、
发行日期
股份有限公司发起记名股票，应当置备股东名册，记载：
股东的姓名或者名称及住所
各股东所持股份数
各股东所持股票的编号
各股东取得股份的日期
38.公司高级管理人员（36）
公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
39.公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议（19）
40.实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
41.分公司和子公司（27）
公司已发可以设立子公司和分公司
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
子公司具有法人资格，能够依法独立承担民事责任。
42.有限责任公司的注册资本
在公司登记机关等级的全体股东认缴的资本总额
43.公司在依法向有关部门提供的财务会计报告等材料上做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。
44.股份有限公司新股发行
公司发行新股，找国务院，而不是证券交易所
45.公司法的地位与概要
最高人民法院历次司法解释都是根据《公司法》制定的，且属于公司发的一部分。
46.公司的定义：
公司是指以营利为目的，由 1 个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任。
公司股东不对公司承担无限连带责任
47.分公司的非独立性（41、27）
分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由公司承担
分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程
分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并为人，并根据总公司的委托或授权进行业务活动
分公司没有独立的财产，其所与偶资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。
48.公司的设立方式
发起设立：适用于有限责任公司、股份有限公司（不适用于合伙企业）
募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司（只适用于股份有限公司）
49.公司设立登记要求
以募集方式设立公司的，董事会应于创立大会结束后的 30 日内，向公司登记机关报送材料申请设立登记。
50.公司回购股权的情形
共四点。
51.公司财务会计制度的要求
公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前制备于本公司。
52.公司抽逃出资的法律责任
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款。
第三节 合伙企业法
1.普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成
普通合伙人对合伙且债务承担无限连带责任，但对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定
普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织
2.合伙企业清算程序
3.合伙企业的种类
根据合伙人对合伙企业债务承担的责任不同：普通合伙企业、有限合伙企业
4.除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：
未履行出资义务
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
（注意，合伙人在企业中的财产份额被人民法院强制执行属于当然退伙的情形，当然退伙属于法定的情形，除名退伙是决议出来的，因此其不属于除名退伙）
5.普通合伙企业和有限合伙企业的区别
在合伙人对企业债务的责任方面：
普通合伙企业的所有出资人均需对合伙企业债务承担无限连带责任
有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。
投资人数方面：
普通合伙企业投资人数为 2 人以上
有限合伙企业的投资人数为 2 人以上 50 人以下
享有权利方面：
普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利
有限合伙企业的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务
利润分配方面：
普通合伙企业的出资人，不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不能约定由部分合伙人承担企业的全部亏损。
有限合伙企业根据合伙协议的约定，可以将全部利润分配给部分合伙人，但也不能约定部分合伙人承担企业的全部亏损。
6.当然退伙
7.